Keď idete sami o seba, môžete sa stretnúť s písomnými obchodnými dohodami alebo zmluvami po prvýkrát. Hoci ste sa nepochybne stretli s písomnými zmluvami ako spotrebiteľmi, ako sú dohody o členstve v posilňovni alebo zmluvy o kúpe automobilov, obchodné zmluvy môžu spôsobiť dodatočnú úroveň strachu a zmätku. Pre majiteľov firiem je dôležité pochopiť terminológiu používanú v štandardných obchodných zmluvách, ako aj dôvod, prečo sú tieto výrazy a doložky tak dôležité. Zmluvný jazyk môže byť napísaný "legalese" alebo najlepšie v jednoduchom jazyku angličtiny, no v oboch prípadoch budú termíny a frázy uvedené vo vašej zmluve určovať vaše práva a povinnosti. Preto je dôležité, aby ste pochopili, prečo sú tieto vety a doložky kritické a čo znamenajú pre zmluvné strany.
Základná zmluvná terminológia
Dohody nemusia byť nevyhnutne obmedzené na písanie, aby mohli tvoriť záväznú zmluvu - to znamená zmluvu, ktorá je právne vymáhateľná voči obom stranám, ktoré túto dohodu uzavreli.
Všeobecne povedané, písomná zmluva je vynútiteľnejšia a spoľahlivejšia zmluva. Vždy je to lepšie z administratívneho a manažérskeho hľadiska, pretože strany a ich zamestnanci sa nemusia spoliehať na svoje spomienky ani informácie z druhej ruky, aby zistili, čo majú robiť alebo sa zdržia. Skôr si môžu jednoducho poradiť s písomným dokumentom. Ak bola zmluva dobre navrhnutá (alebo písomná), môže skutočne znížiť alebo odstrániť zmluvné spory. Jasné a dobre vypracované kontrakty uľahčujú obchodné záležitosti.
Zmluvnými stranami sú dve podniky (v tomto kontexte), ktoré súhlasia s výmenou záväzkov. V najjednoduchšom druhu zmluvy jedna firma súhlasí s predajom položky inému podniku. Strany v tomto prípade by boli predávajúcim a kupujúcim. Stranám však môžu byť pridelené aj iné označenia v závislosti od povahy základnej dohody.
Samotná písomná dohoda môže pozostávať z niekoľkých odlišných častí. Na začiatku dokumentu môže byť písomná poznámka, ktorou sa stanovuje príslušná jurisdikcia a názov zmluvy (ako napríklad "Komerčný nájom pre výrobný závod" alebo "Zmluva o predaji kancelárskych zariadení"). Všeobecne platí, že po titulku je preambula. Táto časť môže začínať niektorým formálnym jazykom, ako napríklad "KEĎŽE strany, ktoré sa na tom dohodli _ deň v mesiaci _, 20. "Po preambuli sa v časti zmluvy uvedú rôzne pojmy v očíslovaných odsekoch, ktoré sa všeobecne označujú ako" klauzuly ". Po skončení zmluvy podpisová strana alebo blok podpisu poskytnú účastníkom priestor na podpísanie a dátum dohodu. V niektorých prípadoch zmluvné právo môže tiež vyžadovať, aby bola zmluva overená. Ak je to tak, poslednou časťou zmluvy bude notársky podpis a pečať.
Prvky právnej zmluvy
Právne vymožiteľná zmluva vyžaduje splnenie štyroch osobitných podmienok:
- ponuka
- Prijatie
- úvaha
- Vzájomný záväzok
Ponuka je počiatočným návrhom alebo náznakom toho, že potenciálna zmluvná strana je otvorená na vytvorenie dohody. Ponuku možno vyjadriť, v takom prípade napríklad majiteľ podniku môže oznámiť vlastníkovi iného podniku: "Chcel by som vám predať 25 kancelárií za 500 dolárov za každý," alebo by to mohlo byť implicitné, ako pri webová stránka podniku ponúkajúca rovnaké riešenie za rovnakých podmienok. V oboch prípadoch sa vlastník firmy (alebo podnikanie za webom) nazýva navrhovateľ.
Prijatie je druhý požadovaný prvok. K tomu dochádza, keď druhá strana súhlasí s podmienkami ponúkanými navrhovateľom. Zvyčajne však bezprostredne nedôjde k prijatiu zmluvy. Namiesto toho druhá strana (osoba, ktorej sa to týka, je protihodnotou). Counteroffer jednoducho zmení navrhovanú ponuku v určitom ohľade buď zmenou termínu, alebo pridaním jedného.Napríklad, navrhovateľ by mohol odpovedať: "Kúpim si 25 kancelárií, ale len ak mi poskytnete 10% zľavu z celku." Ak k tomu dôjde, pôvodný navrhovateľ musí prijať nové podmienky alebo urobiť inú protiopatrenie, Táto výmena pokračuje dovtedy, kým sa strany nedohodnú na niektorých zmluvných podmienkach alebo sa nerozhodnú presunúť, pričom v takomto prípade nedôjde k žiadnej zmluve.
Zváženie je ťažké pochopiť pre študentov prvého ročníka práva a pre nových majiteľov podnikov. Posúdenie je iba hodnotou, ktorá sa vymieňa za to, čo sa ponúka, alebo za predmet pôvodnej ponuky. V prípade priameho predaja je protihodnota zvyčajne finančná. Ak sa nadobúdateľ súhlasí s pôvodnými podmienkami predaja 25 stolov, považuje sa za predajnú cenu za každý stôl alebo za celkovú sumu 12 500 USD.
Vzájomná záväznosť znamená, že obidve strany sú rovnako viazané zmluvnými podmienkami. Inými slovami, ak by jedna strana mohla plniť svoju časť zmluvy alebo by sa mohla rozhodnúť bez akýchkoľvek následkov, transakcia nie je v skutočnosti zmluvou. Je to skôr darček alebo navrhovaný darček. Ak obe strany nie sú navzájom viazané podmienkami, na ktoré sa dohodli, zmluva nie je vykonateľná.
Ďalšie faktory, ktoré súdy posudzujú pri hodnotení platnosti a vynútiteľnosti zmluvy, môžu byť zahrnuté aj do zoznamu základných zmluvných prvkov. Kompetencia a spôsobilosť môžu byť formulované ako nevyhnutné prvky alebo ako záporné ako kladné. Inými slovami, ak predávajúci žaluje kupujúceho na základe zmluvy, kupujúci by mohol tvrdiť, že jedna strana nemá dostatočnú spôsobilosť a schopnosť uzavrieť záväznú zmluvu. Toto sa zvyčajne uplatňuje, keď je jedna z dotknutých strán maloletá, keďže deti sa vo všeobecnosti nemôžu právne zaviazať k zmluve.
V niektorých prípadoch musí byť zmluva tiež obmedzená na písanie, aby bola právne vynútiteľná. To sa riadi právnym pojmom nazývaným štatút podvodov, ktorý stanovuje typy zmlúv, ktoré musia byť písomne pred súdom, ktoré to považujú za platné. Tieto zmluvy zahŕňajú zmluvy o nehnuteľnostiach a zmluvy, ktorých výkon nevyhnutne bude trvať dlhšie ako jeden rok, okrem iného.
Aké sú podmienky zmluvy?
Vykonateľná a dobre vypracovaná zmluva by mala obsahovať množstvo špecifických podmienok alebo samostatných ustanovení, ktoré tvoria súčasť základnej dohody.
Jedným z najdôležitejších podmienok v zmluve je cena, za predpokladu, že určitá výmena peňazí je jednou zo zmluvných záväzkov. Cenové podmienky zahŕňajú viac ako samotnú kúpnu cenu. Zahŕňajú čas, spôsob platby (t. J. Šek alebo peňažné prostriedky) a iné dohody, ktoré strany s cenou súhlasia. Napríklad, ak je predaj tovaru alebo služieb predmetom zmluvy, koľko bude kupujúca strana platiť? Bude predajca akceptovať šek alebo bankový prevod, alebo musí kupujúci poskytnúť plnú cenu v hotovosti? Musí sa platiť v jednej paušálnej čiastke, v pravidelných platbách alebo iným spôsobom? Nakoniec, kedy musí kupujúci platiť? V mnohých obchodných zmluvách cenové podmienky dávajú kupujúcemu 10 alebo 30 dní napríklad zaplatiť po dodaní tovaru. Tieto pojmy sa označujú ako "čisté 10" alebo "čisté 30".
Ďalším dôležitým výrazom zmluvy je opis tovaru alebo služieb, ktoré sa majú poskytnúť. Tak jednoduché, ako sa to môže zdať v priamom predaji 25 stolov za 500 dolárov za každý, môže sa komplikovať s komplexnejším tovarom alebo službami. Množstvá, farby, veľkosti, typy, príchute a mnoho ďalších charakteristík môžu byť (a v mnohých prípadoch by mali byť) popísané v zmluve, aby sa zabezpečilo, že zámery strán sa vykonávajú správne.
Sú to jednoducho niektoré z hlavných a najčastejšie zahrnutých termínov typickej obchodnej zmluvy. Ostatné pojmy sú tiež bežne zahrnuté, ako napríklad voľba práva, rozhodcovské konanie, začlenenie a ďalšie ustanovenia, ktoré môžu byť kolektívne označované ako "kotúčová platňa".
Čo je zmluvná doložka?
Klauzula v zmluve je vo všeobecnosti jeden očíslovaný odsek alebo časť písomnej zmluvy, ktorá pokrýva jeden konkrétny aspekt alebo termín súvisiaci so zmluvou. Napríklad zmluva bude vo všeobecnosti obsahovať samostatné klauzuly, ktoré budú obsahovať názvy a opisy strán, opis záväzkov strán, načrtnutie cenových a platobných podmienok a pridelenie osobitného súdu alebo právneho fóra na riešenie zmluvných sporov okrem iných podmienok.
Ustanovenia sú vo všeobecnosti očíslované alebo označené inak, aby sa strany uľahčili najprv prerokovať a potom sa vrátiť k písomnému dokumentu. Môžu byť ďalej označené opisnou vetou, ako je "Voľba fóra" alebo "Povinná arbitráž".
Čo je to zmluvné porušenie?
Zmluvné porušenie je v zásade porušením podmienok zmluvy, ktoré spáchala jedna zmluvná strana tejto zmluvy. Stranu sa hovorí, že je "v rozpore", keď je v stave, že nedodržiava podmienky zmluvy alebo nesplní svoje záväzky vyplývajúce z dohody. Napríklad v zmluve o predaji, ktorá zaväzuje kupujúceho predložiť celkovú kúpnu cenu šekom 15 dní po prijatí tovaru, je kupujúci porušený v 16. deň, ak šek nebol predložený predávajúcemu.
Jednoducho porušenie alebo druhá strana vyhlási porušenie v písomnej forme nemusí postačovať na presvedčenie neúplnej strany o náprave situácie. Niekedy musí byť súdny spor spochybnený, aby mohol byť vyriešený. Za predpokladu, že zmluva nepovoľuje alternatívnu metódu riešenia sporov, ako napríklad záväzné rozhodcovské konanie, zvyčajne to znamená súdny proces na súde a v štáte špecifikovanom v zmluve. Ak súd vyhlási porušenie, súd zvyčajne vynesie rozsudok za finančnú náhradu škody alebo sumu peňazí, ktorá sa má zaplatiť poškodenej strane na kompenzáciu porušenia.
Ostatné spoločné doložky o zmluve
Medzi ďalšie bežne zahrnuté zmluvné jazyky patria také ustanovenia, ako napríklad:
- Vyššia moc
- Výber práva a fóra
- Arbitráž a sprostredkovanie
- začlenenie
Ustanovenia o vyššej moci ustanovujú, že jedna zmluvná strana alebo obidve zmluvné strany môžu byť oslobodené od svojich zmluvných povinností, ak dôjde k "Božiemu činu". Tieto sú zvyčajne nepredvídateľné, nezvyčajné udalosti, ako sú teroristické útoky, prírodné katastrofy alebo nepriaznivé počasie.
Výber zákonov a doložiek o súťaži určuje, ktorá štátna alebo iná právna jurisdikcia sa bude riadiť interpretáciou podmienok zmluvy av ktorej budú spory riešené. Zvyčajne je vybratý stav pre obidva tieto klauzuly taký, v ktorom sa nachádza alebo obchoduje aspoň jedna zo strán.
Arbitráž a iné alternatívne spôsoby riešenia sporov môžu byť niekedy špecifikované v zmluvách. Tieto spôsoby riešenia sporov sa zvyčajne považujú za menej nákladné ako plnohodnotné súdne spory. Oni tiež zvyčajne môžu vyriešiť spor oveľa rýchlejšie, než to dovolí súdny rozpis.
Napriek názvu, klauzuly o začlenení nemajú nič spoločné s tým, či sú strany riadne zapracované ako podnikateľské subjekty. Skôr vo všeobecnosti uvádzajú, že zmluvný dokument je jedinou dohodou medzi stranami a že všetky dohodnuté podmienky sú v ňom zahrnuté. Inými slovami, obmedzuje výklad zmluvných podmienok iba na stránky tohto dokumentu, s výnimkou iných dokumentov, ako sú e-maily alebo listy medzi stranami.
